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上海市场首次公开发行股票网下发行业务问答
2014年03月21日     来源:上交所     数据来源:港澳资讯
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12月13日,上海证券交易所(以下简称“上交所”)、中国证券登记结算有限公司(以下简称“中国结算”)联合发布了《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》(以下简称《网下发行实施办法》)。上交所有关负责人就办法主要内容回答以下问题。

1、请问投资者申请参与新股网下发行的程序与改革前有何不同?网下投资者应如何申请并备案有关资料?
本次改革引入了主承销商自主配售机制。《证券发行与承销管理办法》第七条规定,“首次公开发行股票时,发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式,并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象”。第八条进一步明确,“参与首次公开发行股票网下报价和申购的投资者应为依法可以进行股票投资的主体。…发行人和主承销商可以对网下投资者的资质、研究能力和风险承受能力等方面提出具体条件,并在发行公告中预先披露。”
据此,《网下发行实施办法》明确:“网下投资者应根据主承销商事先公告的报价条件向主承销商申请参与网下发行,并完成在主承销商的登记备案工作。主承销商应对网下投资者的资质进行审核,承担相关信息披露责任,并向申购平台提供拟参与该次网下发行的网下投资者相关信息”。
在具体操作中,网下投资者拟参与某只新股网下发行的,应提前申请获得本所网下发行申购平台(以下简称申购平台)的CA证书(已有证书的无需重复申请),告知主承销商参与意向,并在初步询价截止前,向主承销商确认是否符合发行人和主承销商公告的报价条件,并向其备案该网下投资者与拟参与报价的配售对象相关信息。

2、CA证书如何申领?
由于本次改革后,中国证券业协会不再受理询价机构的备案申请,投资者如需参与新股网下发行,需向拟参与发行的主承销商申请备案有关资料。网下投资者如需新申请登录本所网下申购平台CA证书的,应由承销商代为办理。具体流程详见在本所网站-网下发行电子化专栏中公布的《关于调整上交所IPO网下申购平台用户证书申请流程的通知》。
2013年8月前已申请获得原询价对象CA证书的用户可使用原有证书和原交易员代码登录系统,无需新申请CA证书。原有证书发生丢失或损坏的,须先按照《流程说明》约定的流程变更登录用户名,然后通过拟参与网下发行的主承销商机构向本所信息公司申请证书。
CA证书可在多次网下发行中重复使用。

3、网下发行有哪些发行方式?
在上海市场,首次公开发行采用询价方式的,发行人与主承销商既可以在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格并向参与累计投标询价的对象配售股票的方式进行,也可以通过初步询价确定发行价格并向参与申购的对象配售股票的方式进行。

4、主承销商在申购平台的操作与改革前相比有哪些不同?
关于投资者资料上传。由于目前网下投资者的报价条件由发行人和主承销商管理,因此在初步询价开始前,主承销商需将符合报价条件的网下投资者信息按照既定的格式上传到申购平台。在初步询价过程中,主承销商还可以增加网下投资者及其管理的配售对象资料,修改除配售对象账户以外的其他配售对象资料。该数据格式也公布在上海证券交易所官方网站- 网下发行电子化专栏中。
关于启动本次发行。根据网下发行系统自动化管理的要求,主承销商还需要在初步询价开始日前一交易日10时前,通过申购平台录入并提交股票代码、发行人名称等初步询价相关参数,并完成参数确认程序后,启动本次网下发行。
关于剔除无效报价和对应的拟申购数量。在初步询价截止后,主承销商需要根据《证券发行与承销管理办法》的规定和发行人、主承销商事先确定并公告的有效报价条件,剔除不得参与申购的初步询价报价及其对应的拟申购数量。例如剔除拟申购总量中报价最高的部分,或者剔除发行人及主承销商相关关联人的报价等。
关于启动申购流程。在申购开始日前一个交易日16时30分前,主承销商还需要通过申购平台录入并提交确定的股票发行价格区间(或发行价格)等申购参数,并完成相关参数确认。

5、主承销商通过上交所申购平台剔除拟申购总量中报价最高的部分,具体是怎么操作的?
在初步询价截止后,申购平台向主承销商用户展示每个配售对象的每笔报价记录,主承销商可以逐笔剔除报价最高的拟申购价格及其对应的拟申购数量。对于以下两种特殊情况,目前申购平台可以提供的处理方式是:(1)如果只有一个配售对象的一笔报价为最高报价,并且该笔报价对应的拟申购数量超过了所有网下投资者拟申购总量的10%,那么主承销商只能整笔剔除。(2)如果多个配售对象的多个报价相等且均为最高报价,并且这些最高报价对应的拟申购数量总和超过了所有网下投资者拟申购总量的10%,那么主承销商可以根据事先公告的剔除规则进行逐笔剔除。例如,可先约定按照时间优先或者申购量优先的原则,剔除某个配售对象的某笔最高报价及其对应的拟申购量,剔除的总量应不少于所有网下投资者拟申购总量的10%。

6、网下投资者在初步询价阶段的报价操作与改革前相比有哪些不同?
投资者在初步询价阶段的操作没有明显变化。只要是符合承销商公布的报价条件,承销商把该投资者的信息上传至申购平台的,投资者还是按照原来的方法进行报价。即,网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报多个拟申购价格,每个拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。

7、网下投资者在累计投标询价报价或申购操作与改革前相比有哪些不同?
网下投资者为其管理的配售对象在初步询价阶段的报价低于发行人和主承销商确定的发行价格或发行价格区间下限的,该报价为无效报价,其对应的拟申购数量也不计入申购阶段配售对象可以参与申购、配售的额度。除此以外,本次改革还增加了,主承销商在初步询价结束后剔除的最高报价对应的拟申购数量等也不计入可以参与申购、配售的额度。
在申购阶段的具体操作与改革前相同。即,网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后,应当一次性提交,申购记录一经提交不得撤销或者修改。每个配售对象证券账户对应的多个申购记录中申购股数的总和不得少于初步询价有效报价所对应的“拟申购数量”总和,也不得超过主承销商确定的每个配售对象申购数量上限,且不得超过网下发行股票总量。

8、主承销商网下配售股票的方式有哪些?
根据本次改革明确的主承销商自主配售原则,本所网下发行申购平台允许主承销商在下载完成所有申购记录后,进行自主配售,并在规定的时间前将配售结果数据上传至申购平台。同时,为了满足主承销商自主配售的需要,申购平台还提供了为有效申购记录配号的功能,主承销商可以在系统完成对某一申购单位的配号,并据此进行摇号配售。

9、申购平台是否可以查询申购资金到位情况和配售结果情况?
近期,申购平台进行了功能优化。网下投资者可于申购日次日,通过申购平台查询其管理的配售对象申购款到账情况。在T+2日,可以查询主承销商通过申购平台上传的本次发行配售结果情况。
如需查询申购款的实时到账情况,网下投资者需登录中国结算PROP综合业务终端查询。

 
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